Zasiadasz w radzie nadzorczej spółki publicznej? Sprawdź, za co możesz odpowiadać – zanim będzie za późno

Komisja Nadzoru Finansowego uważnie przygląda się przestrzeganiu przepisów rozporządzenia MAR, zwłaszcza w zakresie realizacji obowiązków informacyjnych ciążących na osobach pełniących obowiązki zarządcze (OPOZ), do których należą także członkowie rady nadzorczej. Dane mówią same za siebie: rekordowa kara za naruszenia art. 19 MAR, do której udało się dotrzeć, wyniosła 1,9 mln zł, a rekordowa liczba nienotyfikowanych transakcji przekroczyła 350. Tak – trzysta pięćdziesiąt. Z czego wynikają te liczby? Z niedopatrzeń, niewiedzy, braku procedur – i z przekonania, że „to przecież nie ja odpowiadam”.

O czym powinien wiedzieć członek rady nadzorczej? Art. 19 rozporządzenia MAR nakłada konkretne obowiązki informacyjne na osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach publicznych oraz na osoby z nimi blisko związane. W praktyce oznacza to, że nowo powołany członek rady nadzorczej już od pierwszego dnia kadencji musi wiedzieć, w jaki sposób powinien je realizować.

Kiedy trzeba zgłaszać transakcje? Osoba pełniąca obowiązki zarządcze musi notyfikować każdą transakcję dokonaną na papierach wartościowych emitenta (m.in. akcjach czy obligacjach) po przekroczeniu łącznej wartości 20 000 EUR w danym roku kalendarzowym. Zgłoszenie musi zostać dokonane niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych po dniu transakcji. Co istotne – obowiązek ten spoczywa zarówno na członku rady nadzorczej, jak i na osobach blisko z nim związanych (np. małżonku, dzieciach czy pozostających na utrzymaniu innych członków rodziny). Warto zaznaczyć, że notyfikacji wymaga nie tylko zakup lub sprzedaż akcji, ale również np. darowizna, zamiana, czy nabycie w drodze realizacji instrumentów pochodnych.

W jaki sposób dokonuje się notyfikacji? KNF w tym celu udostępnił platformę internetową 19mar.knf.gov.pl, na której udostępnia dedykowany formularz. Przesłanie formularza za pośrednictwem platformy oznacza zawiadomienie KNF o transakcji, natomiast o transakcji należy zawiadomić także emitenta, który musi w tym zakresie opublikować raport bieżący.

Czego nie wolno w okresie zamkniętym? Przed publikacją raportów kwartalnych, półrocznych lub rocznych obowiązuje tzw. okres zamknięty, czyli zakaz dokonywania transakcji na rachunek własny lub osoby trzeciej przez 30 dni kalendarzowych. Oczywiście MAR przewiduje kilka wyjątków, w oparciu, o które spółka publiczna może zezwolić na wykonanie transakcji w okresie zamkniętym np. w indywidualnych przypadkach z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji, czy też np. w przypadku transakcji dokonywanych w ramach programu akcji pracowniczych czy programu oszczędnościowego.

Co grozi za niedopełnienie obowiązku? Konsekwencje są realne i bolesne. Za naruszenie art. 19 MAR Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne w wysokości: do 2 072 800 zł – w przypadku osoby fizycznej albo do 4 145 600 zł – w przypadku innych podmiotów.

Jak się zabezpieczyć? Członek rady nadzorczej powinien być nie tylko świadomy ryzyk regulacyjnych, ale też aktywnie im przeciwdziałać. Kluczowe kroki to zapoznanie się z przesłanym przez spółkę zawiadomieniem o obowiązkach informacyjnych związanych z pełnieniem funkcji członka rady nadzorczej, czy też uczestnictwo w dedykowanych dla osób pełniących obowiązki zarządcze szkoleniach z tej materii. Niezbędne jest także pouczenie kręgu osób blisko związanych z członkiem rady nadzorczej o spoczywających na nich obowiązkach notyfikacyjnych.