NanoGroup o krok od pełnego przyłączenia Auxilius Pharma do grupy kapitałowej

NanoGroup S.A. wykonuje milowy krok na drodze do konsolidacji rynku. Spółka podpisała umowę inwestycyjną z Auxilius Pharma S.A., rozwijającą między innymi lek na dusznicę bolesną (projekt AUX-001) w efektywnym kosztowo modelu Value Added Medications, z szansą na partnering w 2027 r.

Umowa zakłada m.in. wymianę akcji Spółek, w efekcie której NanoGroup zwiększy swoje zaangażowanie kapitałowe nawet do 100% w strukturze akcjonariatu Auxilius Pharma, w zamian za co Akcjonariusze AUX otrzymają akcje biotechnologicznej grupy po ustalonym parytecie i przy cenie emisyjnej akcji NanoGroup S.A. wynoszącej 4,20 zł za akcję. Transakcja będzie miała charakter bezgotówkowy. Jednym z elementów umowy jest również powołanie do Zarządu NanoGroup Jędrzeja Litwiniuka, Prezesa Auxilius Pharma. Istotni Akcjonariusze NanoGroup i Auxilius Pharma zostali objęci 18-miesięcznym lock-upem.

Auxilius Pharma SA specjalizuje się w opracowywaniu leków o wartości dodanej (Value Added Medications, VAM) – czyli preparatów, które wykorzystują już zbadane i dopuszczone do stosowania substancje czynne, ale w nowoczesnych formułach poprawiających skuteczność leczenia i komfort pacjenta. Model działania oparty o rozwój leków VAM w oparciu o ścieżkę regulacyjną 505(b)2 umożliwia znaczące skrócenie czasu rozwoju projektów, redukcję kosztów i zmniejszenie ryzyka, jednocześnie sprzyjając budowaniu strategicznych partnerstw w obszarze badań klinicznych i komercjalizacji innowacyjnych leków. Projekt AUX-001 jest obecnie w trakcie badania klinicznego fazy 1b co pozwala oczekiwać zawarcia umowy partneringowej już w przyszłym roku.

Podpisana umowa jest kolejnym etapem planu włączania Auxilius Pharma do grupy kapitałowej budowanej przez NanoGroup. W maju 2025 r. spółki zawarły list intencyjny określający kierunek rozmów. W ich efekcie NanoGroup za pośrednictwem funduszu ffVC zainwestowała 7,5 mln zł w działającą na amerykańskim rynku Spółkę, w wartej 15 mln zł rundzie inwestycyjnej, którą Auxilius przeznacza na rozwój swojej cząsteczki AUX-001. Realizowany przez Auxilius Pharma projekt AUX-001 ma krótką i mało ryzykowną drogę do wejścia na rynek oraz szansę na partnering jeszcze w 2027 roku.

Nowa umowa inwestycyjna określa zasady planowanej wymiany akcji, której celem jest uzyskanie przez NanoGroup statusu większościowego akcjonariusza AUX, z intencją dążenia do posiadania przez Spółkę 100% akcji Auxilius Pharma. Zgodnie z ustalonym parytetem Akcjonariusze Auxiliusa otrzymają 11,2 akcji NanoGroup za 1 akcję AUX. Na potrzeby transakcji wartość NanoGroup została ustalona na 179 mln zł, co daje 4,20 zł za jedną nową akcję Spółki. Wycena Auxilius Pharma wyniosła natomiast niemal 109,2 mln zł, co daje 47,04 zł na jedną akcję AUX. Wszystkie wyceny oraz parytet zostały opracowane przez niezależnych ekspertów i podlegały opiniowani przez biegłego. Wymiana akcji będzie się wiązała z emisją do maksymalnie 26 mln nowych akcji przez Spółkę, a cała transakcja odbędzie się bezgotówkowo.

Po podjęciu uchwał przez walne zgromadzenie oraz po opublikowaniu dokumentu informacyjnego związanego z publiczną ofertą nowych akcji, NanoGroup ma skierować ofertę objęcia akcji do założycieli oraz wszystkich akcjonariuszy Auxilius Pharma. Oferta objęcia akcji ma przewidywać termin nie krótszy niż 30 dni roboczych na zawarcie umów objęcia nowych akcji NanoGroup.

Zawarta umowa inwestycyjna przewiduje również ograniczenia w rozporządzaniu akcjami NanoGroup przez dotychczasowych znaczących akcjonariuszy NanoGroup oraz akcjonariuszy Auxilius Pharma uczestniczących w transakcji. Lock-up zakazuje rozporządzania akcjami NNG przez 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a po tym okresie ogranicza je na kolejne 6 miesięcy. Lock-up wygasa w pełni po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Obejmuje on akcjonariuszy Auxilius Pharma posiadających ponad 90% akcji oraz dotychczasowych znaczących akcjonariuszy NanoGroup będących stronami umowy. Pozostała część akcjonariuszy Auxilius Pharma, posiadająca ok. 8% akcji, będzie mogła zbywać akcje NNG objęte w wyniku wymiany wyłącznie w transakcjach pakietowych.

Zgodnie z umową Zarząd NanoGroup powiększy się o Jędrzeja Litwiniuka, współzałożyciela oraz Prezesa Zarządu Auxilius Pharma. Jędrzej pozostanie również Prezesem Auxilius Pharma, zapewniając ciągłość rozwoju tej spółki. Ponadto, podczas ostatniego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup poddała pod głosowanie uchwałę ws. powołania nowej Rady Nadzorczej Spółki. W związku z tym 25 czerwca br. powołano do grona Członków Rady Nadzorczej Jakuba Tataka oraz Tomasza Zastawnego.

Jędrzej Litwiniuk to Prezes Zarządu oraz – razem z dr Uwe Tigör – współzałożyciel Auxilius Pharma. Odpowiada za strategiczny rozwój spółki oraz wyznaczanie kierunków rozwoju jej projektów, w tym przede wszystkim AUX-001. Jako doświadczony menedżer łączy specjalistyczną wiedzę z zakresu zarządzania projektami z głębokim zrozumieniem dynamiki rynku life science. Doświadczenie zdobywał m.in. w grupach LUX MED, PZU Zdrowie oraz funduszu Enterprise Investors. Jest absolwentem SGH oraz Columbia University Mailman School of Public Health.

Umowa inwestycyjna oraz włączenie Auxilius Pharma to milowy krok w realizacji strategii rozwoju NanoGroup. Spółka dywersyfikuje portfel projektów o przedsięwzięcie z obniżonym ryzykiem i szybką ścieżką do wprowadzenia na rynek. Ponadto, wprowadzenie lock-up przez dotychczasowych oraz nowych inwestorów wysyła silny sygnał do rynku o ich zaufaniu do realizacji strategii. Władze Spółki wzbogacają się o branżowych managerów z wieloletnim doświadczeniem. Wszystkie te czynniki stanowią bardzo istotne umocnienie pozycji NanoGroup na rynku biotechnologicznym.